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这家公司上市不满两年就要卖壳!监管重压下振静股份调整重组方案

  时间:2019-11-07 16:45:01   来源:阿日新闻  点击:4036 次  字号【

a股市场次级新股成为“壳”的速度越来越快。在不久的将来,真镜股票以一项重大的资产重组和上市计划震惊了市场。

真镜股份此前于9月23日宣布,上市公司的控股股东为鹤岗集团,实际控制人为何正刚。本次交易完成后,超级巨星集团持有的上市公司股份预计将超过鹤岗集团和何正刚持有的股份。上市公司的控股股东预计将改为超级巨星集团,实际控制人预计将改为唐光岳。

同时,根据巨星农牧2018年未经审计的财务数据,目标公司2018年营业收入为11.17亿元,占上市公司2018年营业收入6.19亿元的180.53%,超过100%。根据《重组管理办法》第十三条,本次交易预计构成重组上市。

值得注意的是,真镜股票于2013年12月20日发行,并于2017年12月18日刚刚登陆资本市场。现在,在上市不到两年的时间里,它们就会“售完”。如果交易成功,预计将创下a股最快“售完”的纪录。就在宣布“抛售炮弹”之后,真镜股票的股价连续几天上涨。

在此之前,在不到三年的上市时间里,出现了大量“出售”或“类似借壳”的案例。随后,证监会还发布了《关于上市不到三年内重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问答》文件,要求重组报告对四大问题做出特别说明。

自2016年并购重组收紧以来,特别是借壳收紧,上市后“卖壳”的案例越来越少。然而,这一次真镜股票上市不到两年,随后“抛售炮弹”震惊了市场,同时允许监管机构迅速行动。

9月24日晚,上海证券交易所迅速发布《四川真镜股份有限公司发行股票、以现金购买资产、募集配套资金及关联交易计划信息披露查询函》。

在询价信中,上证所要求公司解释两个方面,一是交易方案的合规性,二是目标公司的运营情况。

交易所提出的问题也非常直接。例如,有人直接提出,这一交易预计将构成重组和上市。交易完成后,预计上市公司控股股东将变更为超级巨星集团,实际控制人将变更为唐光岳。真镜股票于2017年12月上市,上市时间不到两年。根据控股股东和实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中所作的承诺,说明承诺的履行情况以及本次重组上市中承诺是否未得到严格履行。

此外,本所还重点结合首次公开发行股票招股说明书的内容,如持续经营、未来规划、发展战略等,说明上市后的实际操作是否与之前的信息披露一致。否则,应详细披露原因,以及董事和高级管理人员是否履行了相应的义务并勤勉尽责。

北京一家中型证券公司投资银行部门的一名人士在回应紧急监管调度时指出:“该公司在ipo不到三年后出售其壳,是否违反了其在ipo期间持续经营的承诺?随着最近业务的急剧下滑,人们怀疑该公司是否出售了壳来掩盖其财务缺陷。

此后,真镜证券交易所回复了交易所的询价,但交易所显然对真镜证券交易所的回复不满意,再次发出询价信。询价函的核心内容如下:

重大资产重组对上市公司和投资者有重大影响。贵公司应认真论证重组计划,确保信息披露的真实性、准确性和完整性,确保重组计划的合规性和可行性。

你公司重组财务咨询和首次上市推荐机构应当认真履行尽职调查和持续监管职责,对重组方案的合规性和可行性发表明确意见,督促相关各方维护上市公司控制权和生产经营稳定。

贵公司应及时召集董事会审议调整后的重组方案,及时履行相关信息披露义务,并做好与投资者的沟通和解释工作。

我们可以看到监管的严厉措辞。最后,9月26日,在监管和舆论的压力下,真镜股份有限公司迅速发布公告,将修改重组计划,放弃“卖壳”和配套融资。据悉,新计划公司将于9月26日召开董事会和监事会会议,审查重组计划的修订情况,并及时披露修订后的计划。

该计划的具体修订方向如下:

本公司控股股东四川合邦投资集团有限公司和实际控制人何正刚承诺,该交易不会导致本公司控制权的变更,重组不会构成重组和上市。

通过对标的资产的进一步了解和访谈以及各方的充分协商和论证,估计估值不符合重组上市标准。这种重组不构成通过重组上市,而是构成重大资产重组。

根据公司实际经营情况和重组目标,本次重组取消了配套融资。

关于真镜的修订计划,上述北京投资银行家表示:“真镜的资本运营具有案例意义。如果监管没有迅速实施,最终计划将会实施,市场肯定会有模仿者。这也是检验监管底线的一个例子。不过,从监管层的态度来看,首先,对借壳仍持谨慎态度,同时对第二批新股的借壳更为谨慎。

《21世纪经济先驱报》的记者也将关注真镜修订后的计划能否兑现承诺。

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