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江西国泰集团股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购

  时间:2019-11-12 14:17:07   来源:阿日新闻  点击:2977 次  字号【

证券代码:603977证券缩写:国泰航空集团编号。:2019 Lin073

江西国泰集团有限公司

关于发行股票、可转换债券、以现金购买资产、募集配套资金的公告及关联交易报告修订说明(草案)

董事会和公司全体董事保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

江西国泰集团有限公司(以下简称“上市公司”和“公司”)于2019年8月1日披露了《关于发行股票、可转换债券和现金购买资产及募集配套资金和关联交易的报告(草案)》(以下简称“重组报告”)及相关文件。2019年9月12日,公司收到中国证监会(以下简称“中国证监会”)发布的《中国证监会行政许可项目审查反馈通知》(第192253号)(以下简称“反馈”)。根据反馈要求,结合上市公司和目标公司的最新财务数据,公司对重组报告进行了补充、修订和更新,并于2019年10月15日披露了修订后的重组报告,主要修改内容如下:

1.募集资金可转换债券期限调整相关内容的补充披露,应在重组报告的“九大事项提示”、“本次交易实施和未实施的决策程序和审批程序”(一)“本次交易实施的程序”(一)“上市公司实施的决策程序”和“本次交易实施的决策程序”(二)“本次交易实施的决策程序”(一)“上市公司实施的决策程序”)中进行。

2.本次交易中收购剩余股权的原因、合理性及对上市公司的影响应在“十四”中披露。上市公司剩余股权收购计划》和“六。重组报告“重大事项提示”中“第一章本次交易概述”的“上市公司剩余股权收购计划”。

3.本次交易商誉减值风险提示的相关内容应在“重大风险提示”(5)商誉减值风险”和“第十二章风险因素”(1)本次交易相关风险”(5)商誉减值风险”和“第九章管理讨论与分析”(4)本次交易对上市公司的影响”(3)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响)中披露。

4.重组报告第二章“最近三年重大资产重组”中,还披露了威远龙狮、威安爆破、萍乡民爆、江通民爆2018年的具体业绩以及与预测数据的差异和合理性。

5.删除或修改重组报告中的相关表述,如“本次交易可能涉及其他批准或核准”。

6.在重组报告的“第四章交易目标基本信息”中,“二。“目标公司的历史演变”,还披露了门小春与陈剑云股权比例确定差异的原因和合理性、真实有效的贡献、资本退出和退出的原因、两种技术在目标资产产品和服务中的应用、资本退出的影响、目标资产的缺失和股权替代相关内容的缺失。

7.在重组报告“第四章交易目标基本信息”中,“二。目标公司的历史演变”(二)“近三年来资本增减、股权转让、评估与交易定价的差异及合理性”中补充披露了“股权支付费用的具体计算过程、股权支付参数的选择及结果的合理性”。相关会计处理符合《企业会计准则》、《受让方合伙协议》或《股权转让协议》的主要内容。在过去三年中,没有诸如目标资产中雇员的雇用期限、绩效的实现以及增资与交易定价之间的差异的原因和合理性等先决条件。

8.“四”中应补充披露报告期内江西葛源、天津泰格的对外投资、业务发展和简要财务数据,以及不超过主体资产最新经审计总资产、营业收入、净资产或净利润来源20%且具有重大影响的子公司的相关内容。重组报告“第四章交易目标基本信息”中的“下属公司信息”。

9.重组报告“第四章交易目标基本信息”中,“五、主要资产和所有权状况、对外担保、主要负债、或有负债等”另外还披露了“四、重大未决诉讼状况”,范江涛劳动争议的原因和最新进展,目标资产劳动管理的缺陷,以及防范未来劳动争议风险的具体措施的相关内容。

10、在重组报告“第四章交易标的基本信息”中的“五、主要资产和所有权状况、对外担保、主要负债、或有负债等”对“(一)主要资产”中的“2、无形资产”进行补充,披露专利在该资产标的中应用的主要产品和技术竞争力。

11.在重组报告的“第四章交易目标基本信息”、“目标公司6大主要业务信息”(6)报告期主要销售信息”和“3大5大客户销售信息”中,还披露了TEG时代销售集中度高的原因及其合理性、报告期客户变化的原因、新客户的发展、目标资产未来持续盈利能力的稳定性以及报告期前5大客户主要项目的具体情况。

12.报告期内目标公司对外处理的比例和基本信息应在重组报告《交易目标基本信息》第四章、《目标公司六大业务信息》和《报告期内七大采购信息》中披露。

13.本次评估较高增值率的依据和合理性应在重组报告“第五章交易目标评估”中披露,即“1。《目标公司评价基本信息》(5)《收益法评价》。

14、在重组报告《第五章交易目标评估》中的“1。目标公司评价基本信息”(5)“4”的“收益法评价”。净现金流量预测”,还披露了在三甘醇预测期内选择营业收入额和营业收入增长率指标的依据和合理性;选择标的资产历史年度和预测期各产品毛利率水平和预测期毛利率指数的依据和合理性;预测期内各种费用率的预测依据和合理性;2016年1月至2019年3月,营运资金追加额、各期营运资金追加额与营运收入增长率的匹配情况、目标资产预测营运资金追加额的具体计算过程、目标资产预测营运资金追加额的依据和合理性等。

15.重组报告第六章“股票和可转换债券的发行”和“三。募集配套资金”还披露了募集配套资金失败对上市公司的影响及相应措施。

16.重组报告第六章“股票和可转换债券的发行”和“第六章”。另外还披露了“第六章,发行股票和可转换债券”的“其他事项”,发行股票交易对价5%、可转换债券交易对价45%、可转换债券现金对价50%的设定考虑和合理性,可转换债券在资产购买和配套融资方面存在差异的原因和合理性,现金支付安排的可行性和保障措施,以及对上市公司的影响。这一交易有利于提高上市公司的资产质量,改善其财务状况,增强其持续盈利能力,保护中小股东权益。

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